【議決権行使 ガイドライン】
1.本ガイドラインの目的
本ガイドラインは、当社の議決権行使に関する基本的な考え方を示すとともに、行使指図に係る判断基準ならびに業務体制を明示し、受託者責任の忠実な履行に資することを目的とする。
2.議決権行使に関する基本的な考え方
当社は、運用受託機関として、受託者責任を全うするため、企業価値向上もしくは毀損回避に資することが賛否判断に当たって最も重要な基準であり、対話等を踏まえ投資先企業の実態に則った判断に努める。対象企業との対話等を通じ、今後の企業価値向上が相当程度期待できると判断する場合、実態を踏まえ株主共同の利益を損なうものではないと確認できる場合等においては、本基準によらず賛成とすることがある。
3.個別の議案に対する考え方
個別議案の賛否判断に際しては、原則として、以下の指針に従うものとする
(1)剰余金処分に関する議案
配当については、企業の成長性、収益性、事業環境、財務状況、投資計画等を踏まえて、企業の中長期的な株主価値最大化に資する還元策であるかを精査する。
(2)取締役・監査役選任議案
取締役会等の構成については、期待されるコーポレートガバナンス機能を有効に発揮し得る適切な構成となっているかを精査する。企業の中長期的な株主価値最大化に向けて、経営を委ねることが適切かという観点で判断する。
(3)社外取締役・社外監査役選任議案
社外取締役・社外監査役候補者については、株主の代表者であるという観点から、独立性が十分確保され、企業の中長期的な株主価値最大化に向けて、期待される役割を果たすことができるかを精査する。
(4)役員賞与・退職慰労金・ストックオプション等の報酬関連議案
役員等の報酬については、業績や株主への利益分配に照らして妥当な水準であるか、将来の企業価値・株主価値の増大に資する制度・内容であるかを精査する。
(5)定款変更議案
定款変更については、当該変更が株主価値の保全・向上に資するものであるか、既存株主の権利を不当に制限するものでないかを精査する。
(6)営業・資本の変更等に関する議案
合併、買収、営業譲渡等、営業・資本の変更等に関しては、当該提案が既存株主の利益に資するものであるか、中長期的な株主価値の向上に資する内容であるかを、個別に精査する。
(7)買収防衛策関連議案
買収防衛策については、当該防衛策が既存株主の利益に資するものであるかを個別に精査する。
(8)株主提案議案
株主提案議案については、長期的な株主利益増大につながるかどうかの観点から精査した上で、一部株主の利益を追求するものではなく、株主全体の利益に適う提案であるかを精査する。
4.議決権行使に関する業務体制
(1) 議決権等行使指図の判断は、投資顧問グループが行う。
(2) 受託者責任を果たすべく、原則として全ての保有株式の議決権行使の指図を行う。
(3) 議決権行使の指図は、顧客の利益を図るためにのみこれを行うものとし、自己または顧客以外の第三者の利益を図る目的では行わない。
(4) 投資先企業に対して開示資料や対話によるモニタリングを行い、それらの情報に基づいて企業価値向上に資する議決権を行使する。
(5) 問題となる議案については、その議案が問題となる理由及び意思決定の理由を記録し、当該記録と株主総会通知書及び議決権等行使指図書の写しを、指図を行なった日から5年間保存する。また、問題となる議案以外については、指図書の写しを、指図を行なった日から5年間保存する。
(6）顧客から当社に請求があった場合は、議決権等行使指図の内容について報告する。